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Avis de projet de fusion

(art. R. 236-2 du code de commerce)

Fusion absorption de Marie Clémence SAS par Pierre Balmain SAS

 

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 février 2017, modifié par voie d’avenant le 15 mars 2017.

Pierre Balmain SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.403.370 euros, dont le siège social est situé 44 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris (absorbante), et

Marie Clémence SAS, société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, dont le siège social est situé 135 rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris (absorbée),

ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de Marie Clémence SAS par Pierre Balmain SAS.

En conséquence, seraient transférés à Pierre Balmain SAS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de Marie Clémence SAS, sans exception ni réserve, l'universalité de patrimoine de Marie Clémence SAS devant être dévolue à Pierre Balmain SAS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.

Motifs de l’opération

L’opération de fusion est une opération intragroupe qui vise à simplifier les structures de détention au sein du groupe Balmain et à regrouper les activités de Pierre Balmain SAS et de Marie Clémence SAS au sein d’une unique entité.

Comptes servant de base à la fusion et date d’effet

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de Pierre Balmain SAS et de Marie Clémence SAS au 31 décembre 2016, qui figurent en annexe au traité de fusion.

La fusion prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2017. Marie Clémence SAS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion.

Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue

Les actifs et passifs de Marie Clémence SAS seraient transférés à Pierre Balmain SAS pour leur valeur nette comptable en application des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées).

Sur la base des comptes de Marie Clémence SAS au 31 décembre 2016 tels qu’annexés au traité de fusion :

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par Marie Clémence SAS depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par Pierre Balmain SAS à compter de cette date.

Rapport d’échange/augmentation de capital/prime de fusion

La parité de fusion est fixée à 4.000 actions de Marie Clémence SAS pour 147.471 actions de Pierre Balmain SAS.

En vue de rémunérer l'apport, Pierre Balmain SAS procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 737.355 euros pour le porter de 1.403.370 euros à 2.140.725 euros, par l'émission de 737.355 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Il est prévu que ces 737.355 actions nouvelles soient attribuées à l’associé unique de Marie Clémence SAS dans des proportions définies par application de la parité d'échange.

L'opération dégagerait une prime de fusion d'un montant de 1.678.792 euros qui serait inscrite au passif du bilan de Pierre Balmain SAS et sur laquelle porteraient les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

Conditions suspensives

Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :

Conformément aux dispositions de l'article  L.236-6 du code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées :

Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération

L’avis de fusion et le projet de traité de fusion relatifs à cette opération peuvent être consultés sans frais sur les sites Internet suivants, conformément aux dispositions de l’article R.236-2-1 du code de commerce, à compter du 28 février 2017 :

Les créanciers dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du code de commerce.

L’avis de fusion rectificatif ainsi que l’avenant au traité de fusion peuvent être consultés sans frais sur les sites Internet indiqués ci-dessus à compter du 15 mars 2017.

 

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